美國證券交易委員會將加密資產託管規則送交白宮：審查對投資顧問意味著什麼

By: WEEX|2026-08-27 12:20:16

美國證券交易委員會（SEC）有關加密資產託管的爭論之所以重要，是因為它要回答一個基本但攸關重大的問題：當投資顧問參與其中時，誰可以替客戶持有加密資產？隨著該機構進一步推動其託管框架進入規則制定程序，投資顧問正密切關注。答案會影響基金營運、合規成本、交易對手風險，甚至決定某些加密資產策略是否具有實際可行性。本文將解析白宮審查可能釋放的訊號、合格託管人規則如何運作，以及 SEC 工作人員近期針對州特許信託公司的指引，為何縮小了市場上最大的灰色地帶之一。

重點一覽

在 SEC 框架下，關鍵問題不在於代幣本身，而在於持有人是否為合格託管人。
傳統合格託管人包括銀行、儲蓄機構、註冊經紀交易商及註冊期貨佣金商。
州特許信託公司在某些情況下也可能符合資格，尤其是在 SEC 工作人員於 2025 年 9 月 30 日提供不採取行動豁免之後。
2023 年的資產保障提案收緊了託管保障，並將適用範圍擴大至所有客戶資產，包括更多加密資產安排。
對投資顧問而言，真正的影響在於營運層面：盡職調查、合約、資產隔離及風險揭露如今比以往任何時候都更重要。

白宮審查為何重要

當 SEC 規則送交白宮審查時，市場通常會將其視為正式規則制定正向前推進的訊號。這並不表示最終規則已經敲定，但確實意味著相關政策問題已變得更加具體。對加密資產託管而言，這一點十分重要，因為該產業多年來一直面對一項落差：原生區塊鏈基礎設施與為傳統金融制定的規則並不相符。

對註冊投資顧問而言，這並非理論性的政策爭論。託管規則會決定他們可以使用哪些服務提供者、如何持有客戶資產，以及在提供加密資產曝險前必須建立哪些內部控制。實際上，這會影響加密資產現貨委託、代幣財庫策略、質押參與，以及部分與更廣泛區塊鏈生態系統投資相關的基金架構。

在 SEC 框架下，誰可以持有加密資產？

如果你搜尋誰可以持有加密資產，SEC 給出的答案會比許多加密資產使用者預期的更為狹窄。對受監管的投資顧問及基金而言，平台僅提供錢包或機構帳戶並不足夠。相關實體通常必須符合合格託管人規則。

根據參考資料所引述的 SEC 文件及法律分析，核心類別仍是熟悉的幾種：銀行、儲蓄機構、註冊經紀交易商及註冊期貨佣金商。某些外國金融機構在符合特定條件時也可能具備資格。重點是，該規則關注的是託管人的身分與所受監管，而不只是其用來儲存私鑰的技術。

因此，許多加密資產交易所及平台即使在營運上相當成熟，也不會自動具備替投資顧問客戶託管資產的資格。一個平台在技術層面可能十分安全，卻仍未達到 SEC 託管框架的要求。

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合格託管人規則如何適用於加密資產

合格託管人規則一直難以套用於數位資產，因為加密資產的運作方式未必與傳統意義上的證券或現金相同。部分資產在中心化場所交易，部分在鏈上結算，另一些則可用於參與 DeFi、質押或治理。這些特性可能使占有、控制及資產隔離變得更加複雜。

根據研究所引述的《聯邦公報》資料，SEC 於 2023 年提出的《投資顧問客戶資產保障》提案，試圖把託管範圍從「資金及證券」擴大至「所有客戶資產」，藉此填補這些缺口。這一點十分重要，因為部分加密資產過去一直處於灰色地帶，有些公司主張它們不在舊有託管規則的適用範圍內。該提案並未正式改寫可成為合格託管人的機構類型清單，但提高了託管保障運作方式的標準。

其中一項重大改變，是要求投資顧問直接與合格託管人簽訂合約，並就最低託管保障取得合理保證。對加密資產公司而言，這是一項重大轉變。它將法律及營運架構的重要性提升至與錢包安全及結算技術同等的層級。

州信託公司為何成為 SEC 加密資產託管的核心

加密資產託管能力長期有限。保羅黑斯廷斯律師事務所的一份分析引述 SEC 提案前言指出，當時約只有一家受 OCC 監管的全方位服務全國性銀行、四家受 OCC 監管的信託銀行、約 20 家州特許信託公司，以及至少一家期貨佣金商提供加密資產託管服務。供應量如此有限，有助於解釋託管規則為何會對市場結構產生如此重大的影響。

州特許信託公司之所以變得格外重要，是因為許多數位資產託管人都在紐約州、南達科他州及懷俄明州等地依據這類特許成立。法律爭議的焦點在於，為了適用《投資顧問法》及相關託管規則，這些公司能否被視為「銀行」。

答案從來都不是一概而論的肯定。它取決於具體事實、組織架構、監督情況，以及州法律授予的特定權力。這種不確定性使試圖推出合規加密資產產品的投資顧問面臨更多困難。

SEC 2025 年不採取行動函帶來了哪些改變

最重大的實務進展出現在 2025 年 9 月 30 日，當時 SEC 投資管理部針對使用特定州信託公司託管加密資產提供不採取行動豁免。根據所提供資料中摩根路易斯律師事務所、辛普森·撒切爾律師事務所、艾可盈、特勞特曼律師事務所及蘇厄德與基塞爾律師事務所的說明，SEC 工作人員表示，只要符合相關條件，就不會建議對使用合資格州信託公司託管加密資產及相關現金或現金等價物的註冊投資顧問、註冊基金及業務發展公司採取執法行動。

這並未改寫法律，也不代表每一家州信託公司都獲得批准。但它顯然縮小了灰色地帶。投資顧問首次取得實務指引，明確指出當組織架構符合 SEC 工作人員所列條件時，州信託公司可在此情境下被視為銀行。

投資顧問應關注哪些條件

各份參考法律分析對相關條件的描述大致一致。合資格州信託公司必須接受州銀行主管機關監督及檢查，獲州法律准許行使受託或信託權力，並將客戶的加密資產及相關現金與公司自身資產分開存放。投資顧問及受監管基金也必須審慎處理風險揭露及持續監督。

最後一點的重要性可能超乎表面所見。加密資產託管並不只是一個法律標籤。投資顧問仍須評估錢包控制、治理、保險安排（如有）、事件應變、次託管關係，以及託管人如何處理分叉、空投、質押獎勵和不同區塊鏈生態系統之間的轉移。

委員為何對未來方向意見不一

2025 年的不採取行動豁免揭示了 SEC 內部的實質分歧。委員海絲特·皮爾斯歡迎這項措施，並主張減少灰色地帶有助於投資者。委員卡羅琳·克倫肖則持相反觀點，警告州信託公司所受監督可能比其他託管人寬鬆，投資者資產也可能面臨更高的損失風險。

這兩種觀點都值得認真看待。皮爾斯的觀點反映了一項市場現實：當規則過於模糊時，投資顧問不是避開這類資產，就是依賴更脆弱的權宜安排。克倫肖的憂慮則反映另一項現實：加密資產託管失敗可能造成嚴重後果，因為營運失誤、無力償債及金鑰管理失誤往往會演變為無法挽回的損失事件。

對初學者而言，結論很簡單。監管明確性有所幫助，但不等同於安全。即使一家公司處於可行的法律框架之內，仍可能帶來業務或營運風險。

投資顧問現在應採取哪些行動

對投資顧問而言，託管問題應被視為前端產品設計議題，而不是日後才勾選完成的合規項目。在提供加密資產曝險前，公司必須確認相關策略是否需要直接持有代幣、交易場所能否與合格託管人順利整合，以及結算所需現金能否在同一架構下處理。

這也會影響策略選擇。以流動性充足的大型資產為主的投資組合，可能比涉及交易稀少、流動性較弱、代幣經濟學存在不確定性或質押機制複雜之代幣的投資組合更容易獲得支援。流通供應量偏低、解鎖時程激進或交易量不穩定的代幣，甚至在投資顧問進入託管階段之前，就可能帶來額外的估值及結算挑戰。

議題	為何對投資顧問重要
託管人身分	服務提供者必須符合合格託管人框架，而非僅提供加密資產儲存服務。
資產隔離	客戶資產應與託管人的自身資產分開，以降低損失風險。
合約保障	2023 年提案強調直接簽訂合約，並就保障措施取得合理保證。
營運盡職調查	錢包控制、治理、事件應變及轉移程序都至關重要。
風險揭露	投資顧問及基金必須清楚揭露加密資產託管安排的重大風險。