Recordati股票（REC）：Respighi BidCo要約收購、時間表，以及什麼都不做會怎樣

截至2026年8月12日。所有資訊均來自CONSOB批准的要約文件、其義大利文摘要說明、要約人及發行人各自發布的公告，以及Borsa Italiana。來源列於文末。

自2026年8月31日星期一義大利時間08:30起，Recordati股票持有人面臨三種有文件依據的選擇：接受公開收購要約、在市場上出售，或什麼都不做。本頁依交易文件說明每條路徑涉及的內容。本文不作任何推薦，不就是否接受要約提供建議，也不作任何預測。

時間表

• 2026年8月31日，義大利時間08:30——接受期開始。該時間安排已根據《發行人條例》第40(2)條與Borsa Italiana達成協議。
• 2026年10月15日，義大利時間17:30——接受期結束，但可能延期。這裡不只有日期，還有具體時間。
• 2026年10月23日——普通接受期內提交股票的付款日：結束後第六個交易日。
• 2026年10月26日至30日——根據《發行人條例》第40-bis條，條款可能重新開放五個交易日。這並非自動發生；若在結束前至少五個交易日公布達到門檻的結果、達到90%或95%門檻，或存在競爭性要約，則不會發生。
• 2026年11月9日——任何重新開放期的付款日。

路徑1——接受要約

在接受要約與付款之間，文件規定已提交要約的股票在付款日前不得轉讓或質押，但持有人仍保留並可行使其經濟權利及管理權利。對價不產生利息。接受要約不可撤回，唯一例外是《發行人條例》第44條規定的情形——為接受競爭性要約而撤回。

有一點需要明確說明：在第一天和最後一天接受要約，付款金額相同，付款日期也相同。不同之處僅在於股票被鎖定的時間長短。

路徑2——在市場上出售

在此期間，股票繼續在Euronext Milan交易。截至2026年8月12日，Borsa Italiana顯示股票持續交易且沒有停牌；自2026年7月20日以來，也沒有發布修改接受期的通知。

Borsa Italiana的金融工具頁面記錄顯示，2026年8月7日的2026年最高價為53.70歐元——這一價格出現在要約文件發布之後，並且高於51.29歐元的對價。2026年最低價為2026年3月19日的43.76歐元。

由此可得出一個一般性結論：要約價格不是市場價格的下限，也不是有保證的上限。它是買方在既定條件下承諾支付的價格。市場價格可能高於、低於或等於該價格——而在2026年，市場曾高於該價格交易。

交易暫停是文件所設想的情形，但只會在之後、且僅在一種情況下發生：若根據《統一金融法》第111條行使擠出權，Borsa Italiana將依其規則第2.5.1條暫停交易並將股票摘牌。目前這些措施均未啟動。

路徑3——什麼都不做

在這種情況下，結果取決於個別股東無法控制的持股門檻。

如果要約人達到至少90%，它已宣布打算根據《統一金融法》第111條行使擠出權，並且——在第108(2)條適用的情況下——打算不恢復足以維持有序交易的公眾持股量。購買義務和擠出權將作為單一聯合程序執行，價格規定為相同的51.29歐元。所引用的門檻為：第111條規定90%，第108(2)條規定超過90%，第108(1)條規定至少95%。在這一分支中，即使股東什麼都沒做，仍會在之後收到對價。

如果無法透過要約實現摘牌，規定的路徑是將發行人合併入未上市的要約人，並在最後一個付款日起六個月內完成。文件準確描述了後果：

• 既未接受要約、也未參與合併決議的股東，根據《義大利民法典》第2437-quinquies條享有退出權。退出價值不是51.29歐元，而是會議召開通知公布前六個月內收盤價的算術平均值。
• 既不接受要約、也不行使退出權的股東，在合併完成後將持有任何受監管市場都未交易的金融工具，未來清算該投資將因此更加困難。

因此，「什麼都不做」並不是保留現狀的中立立場；其結果取決於其他股東接受要約的數量，而且在其中一種情況下會產生未上市金融工具。

價格：為什麼是51.29歐元而不是52.00歐元

對價為每股51.29歐元，按扣除2025年股息餘額後的金額表示。2026年4月29日的股東大會批准了每股1.34歐元的2025年股息，其中0.63歐元已於2025年11月26日作為中期股息支付，餘額0.71歐元的除息日為2026年5月18日，股權登記日為5月19日，支付日為2026年5月20日。要約文件說明，對價相對於該餘額按除息基礎表示，並指出含股息等值為每股52.00歐元。

任何將51.29歐元與2026年5月18日前的報價進行比較的人，都是拿除息數字與含息數字比較，並會將溢價錯誤計算為相差0.71歐元。要約文件本身以52.00歐元為基準計算溢價，並以2026年3月25日作為參考日——即收購方利益公開前的最後一天。

另一個獨立機制是：對價今後擬按含股息計算；如果在付款日前有任何股息除息，對價將自動減去該股息金額。該條款出現在根據《統一金融法》第102(3-bis)條以英文起草的要約文件中；義大利文摘要說明沒有包含該條款，並且自身警告稱其未經CONSOB審閱或批准。

要約人，以及已經承諾的數量

要約人為Respighi BidCo S.p.A.，註冊地址位於米蘭via del Vecchio Politecnico 9，於2026年5月11日專門為發起該要約而成立。鏈條頂端是Respighi TopCo，由一家CVC實體和一家Groupe Bruxelles Lambert實體各持有50%，後者的投票權暫停至交易完成；完成後，所述持股比例約為CVC 69%、GBL 27%及一名共同投資者4%。Respighi TopCo的任何單一股東都不會根據《統一金融法》第93條行使單獨控制權。

要約人本身不持有Recordati股票。一致行動人Rossini持有97,912,463股，佔股本46.82%、投票權48.12%，並已不可撤銷地承諾在接受期第五個交易日內提交這些股票。最低條件是要約人達到至少佔股本66.67%，其中計入Rossini持有的股票。

因此，在接受期開始前，66.67個百分點中接近47個百分點已經透過合約承諾。要約最多涵蓋198,525,562股，約佔股本94.93%。

其餘條件屬於監管條件：十七個司法管轄區的反壟斷審查、包括義大利在內的十一個國家的外商投資審查、2026年5月26日提交的外國補貼申報，以及慣常的重大事件和防禦措施條款。要約人保留豁免或修改這些條件的權利。聲明的最高支付金額為10,182,376,074.98歐元，並由UniCredit、Mediobanca、Crédit Agricole CIB和BNP Paribas Succursale Italia於2026年7月9日出具的履約保證支持。

董事會以六比四分裂

發行人2026年7月15日的公告稱，董事會同時考慮了Lazard S.r.l.出具的意見，以十名董事中六名投贊成票的多數認定每股51.29歐元的對價公平。同一文件稱，四名獨立董事同時考慮了Rothschild & Co Italia S.p.A.出具的意見，認為從財務角度看對價不足，且整個要約並不公平，因為他們認為對價未充分反映公司的價值和未來前景。

因此，兩家不同銀行出具了兩份得出相反結論的公平意見——由董事會聘請的Lazard，以及由獨立董事聘請的Rothschild & Co Italia。兩份意見都附在要約文件中。六名贊成者是Andrea Recordati（董事長）、Robert Koremans（行政總裁）、Luigi La Corte、Giampiero Mazza、Cathrin Petty和Kim Stratton；四名反對的獨立董事是Diva Moriani（首席獨立董事）、Joanna Le Couilliard、Piergiorgio Peluso和Stephen Sands。獨立董事的有理意見日期為7月14日，董事會公告日期為7月15日。7月16日，要約人作出回應，表示不同意並確認條款不變。

CONSOB通過2026年7月8日第24073號決議批准了要約文件；文件於2026年7月20日發布。

公司本身

Recordati成立於1926年，當年Giovanni Recordati在Correggio創立Laboratorio Farmacologico Reggiano，並自1984年起上市。股本為26,140,644.50歐元，分為209,125,156股，每股面值0.125歐元，ISIN為IT0003828271，代碼為REC，是FTSE MIB成分股，僅在Euronext Milan上市。

公司有兩個業務部門：Specialty & Primary Care佔2025年藥品收入的58.7%，Rare Diseases佔41.3%；其罕見病網絡覆蓋九十多個國家，業務遍及約一百五十個國家。最大市場是美國，約佔20%；其次是義大利約13%、西班牙9%、法國和德國各約7%，中東歐約15%。2025年集團報告淨收入26.184億歐元，營業收入6.708億歐元，淨利潤4.436億歐元，基本每股收益2.159歐元；員工約4,700人。

在所有權問題上，準確表述很重要：Recordati目前並非由家族控制。自2018年起，公司受CVC相關架構Rossini Luxembourg S.à r.l.的管理和協調。家族在本次交易中處於少數地位，透過一家可間接歸屬於Andrea Recordati的公司作為共同投資者參與，在要約人母公司中約佔4%，且沒有投票權。

文件否定的四種常見說法

• 「這筆交易價值107億歐元。」該數字來自2026年5月22日的公告，涵蓋全部209,125,156股。7月20日發布的要約文件稱最高支付金額為10,182,376,074.98歐元，因為計算基數不包括CVC和GBL實體已經持有的股票。
• 「家族控股公司正在出售。」不是。持有46.82%並承諾接受要約的實體是Rossini，其實際歸屬於CVC基金。
• 「Recordati已經上市四十年。」公司自1984年上市；到2026年是四十二年。
• 「要約文件是義大利文。」文件使用英文。現有的義大利文文本是摘要說明，其中寫明未經CONSOB審閱或批准。

發行人的下一組日期

2026年上半年業績已經獲批：董事會會議於2026年7月28日舉行，電話會於7月29日舉行，中期報告於7月30日發布。下一項預定事件是2026年11月10日，屆時將舉行九個月業績董事會會議，11月11日舉行電話會——這兩個日期都在接受期結束和付款日之後。

股票、加密貨幣，以及WEEX的定位

Recordati股票不在WEEX交易。WEEX是加密貨幣交易所：它不上市股票、股票的代幣化版本或相關衍生品，也不參與接受公開收購要約——接受要約只能透過持有股票的中介機構進行。Recordati出現在這裡，僅僅因為許多人會將其與數位資產一起關注。對於投資組合中的這部分資產，WEEX提供多空雙向永續合約和現貨市場：請參閱WEEX期貨市場。槓桿產品具有較高的虧損風險。

常見問題

什麼時候可以提交股票？自2026年8月31日08:30至2026年10月15日17:30，可能延期；2026年10月26日至30日還可能重新開放，但並非自動發生。

什麼時候付款？普通接受期的付款日為2026年10月23日，任何重新開放期的付款日為2026年11月9日。對價不產生利息。

可以撤回接受嗎？接受不可撤回，除非依據《發行人條例》第44條為接受競爭性要約而撤回。

未提交要約的股票會怎樣？取決於結果。超過法定門檻後，要約人已聲明將以相同價格收購剩餘股票。如果無法實現摘牌，規定的路徑是合併入未上市的要約人，並享有退出權；退出價值按六個月平均價計算，而不是51.29歐元。

為什麼對價是51.29歐元而不是52.00歐元？因為51.29歐元已扣除2025年股息0.71歐元的餘額，該股息於2026年5月18日除息。文件所述含股息金額為52.00歐元。

Recordati是否開展任何加密貨幣業務？沒有。它是一家製藥集團。

來源

• Recordati——公開收購要約文件彙編——https://recordati.com/investors-public-tender-offers/
• Respighi BidCo S.p.A.——義大利文摘要說明（未經CONSOB審閱或批准）——https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/20211306/3.-Nota-di-Sintesi_ITA-1.pdf
• Respighi BidCo S.p.A.——英文要約文件，經CONSOB於2026年7月8日第24073號決議批准——https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/20200006/1.-Offer-Document_ENG.pdf
• Respighi BidCo S.p.A.——第36條公告，2026年7月8日——https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/08200941/Nulla-osta-ex-art.-36_ENG-1.pdf
• Respighi BidCo S.p.A.——第38(2)條發布公告，2026年7月20日——https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/20203055/Pubblicazione-ex-art.-38_co.2_ENG.pdf
• Recordati S.p.A.——根據第103條發布的發行人聲明，2026年7月15日——https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/15232436/press-release-15-july-2026-1.pdf
• Respighi BidCo S.p.A.——對發行人聲明的評論，2026年7月16日——https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/16094920/Commento-al-CE-ex-art.-36_ENG.pdf
• Recordati——我們的故事——https://recordati.com/company-our-story/
• Recordati——投資者活動與財務日曆——https://recordati.com/investor-events/
• Borsa Italiana——Recordati金融工具頁面，ISIN IT0003828271——https://www.borsaitaliana.it/borsa/azioni/scheda/IT0003828271.html?lang=it

所有來源均於2026年8月12日查閱。

本文僅供一般資訊參考，不構成金融、投資、法律或稅務建議；不構成買賣任何證券或加密資產的推薦，也不構成接受或不接受任何公開收購要約的邀請，並且不包含任何目標價或預測。文中所述交易條款反映指定日期發布的文件，且可能被修改；只有官方要約文件及後續公告具有約束力。本頁不發布即時行情。加密資產波動性很高，可能導致虧損；槓桿產品會同時放大收益和損失。WEEX服務和產品的可用性可能因地區而異，您有責任確保自己的使用符合適用的當地法律。